Közlemény a jogi személyek veszélyhelyzetben történő működését biztosító 102/2020. (IV. 10.) kormányrendeletről

Az Alaptörvény 53. § cikke és koronavírus elleni védekezésről szóló 2020. évi XII. törvény felhatalmazása alapján megszületett a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről szóló 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Rendelet), amely elérhető a következő linken.

A Rendelet számos pontban érinti a könyvvizsgáló szolgáltatókat, illetve ügyfeleiket, valamint a Magyar Könyvvizsgálói Kamarát (a továbbiakban: kamara); a legfontosabb átmeneti rendelkezéseket az alábbiakban részletezzük azzal, hogy a kamara jogszabály autentikus értelmezésére nem jogosult, jelen segítő szándékú és legjobb tudásunk szerint készített összegzés tartalmáért a Jogi nyilatkozat rögzítettek szerint felelősséget nem vállal.

I.    A kamarára vonatkozó rendelkezések

1.  A testületi ülések megtartása

A testületi szervek (küldöttgyűlés, elnökség, taggyűlések, területi szervezetek elnöksége, bizottságok, tagozatok) ülése a veszélyhelyzet fennállása alatt elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével (a továbbiakban online módon) is megtartható, vagy írásbeli egyeztetésre és döntéshozatalra is sor kerülhet.

Ha az online módon való tanácskozás és döntéshozatal szabályaira nincs elfogadott eljárásrend, az ülésezésre és a döntéshozatalra az országos elnök által meghatározott és a köztestület országos honlapján az érintettek számára hozzáférhetővé tett szabályokat kell alkalmazni.

Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail) is történhet.

A hatályos kamarai szabályozás alapján az országos elnökségi ülés, a fegyelmi bizottság kivételével a kamarai bizottságok ülései és a területi szervezetek elnökségi ülései tarthatóak meg online módon, illetve e testületek dönthetnek ülés összehívása nélkül, írásbeli szavazással.

A Rendelettel a további kamarai testületek (küldöttgyűlés, taggyűlések, fegyelmi bizottság, tagozatok) üléseinek online módon való megtartásának, illetve írásbeli döntéshozatalának sincs akadálya; a részletszabályok meghozatala és közzététele a kamara elnökének hatáskörébe tartozik.

  
2.  A pénzügyi terv és a beszámoló elfogadása

A kamara pénzügyi tervét és beszámolóját a veszélyhelyzet ideje alatt az ügyvezetését ellátó szervként az elnökség jogosult elfogadni. Az így meghozott határozatot a köztestület legfőbb szervének (küldöttgyűlés) a veszélyhelyzet megszűnését követő legkésőbb 90. napra összehívandó rendkívüli ülése napirendjére kell tűzni. A küldöttgyűlés határozata hiányában a költségvetés a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napon hatályát veszti, a beszámolót pedig legkésőbb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90 napon belül a köztestület legfőbb szervének is el kell fogadnia.

A költségvetés és a beszámoló elnökség általi elfogadása és a küldöttgyűlés általi utólagos megerősítése az 1. pontban részletezett elektronikus vagy írásbeli döntéshozatal alternatívája.

3.    Megbízatások meghosszabbodása

Ha a kamara tisztségviselője megbízatásának időtartama a veszélyhelyzet idején jár le, a határozott idő meghosszabbodik mindaddig, amíg a veszélyhelyzet megszűnését követően haladéktalanul megtartott választáson az új tisztségviselőt nem választják meg, vagy az új tisztségviselőt ki nem nevezik.

4.    Kamarai ügyintézés

A kamara hatáskörébe tartozó ügy (a továbbiakban: köztestületi ügy) intézésével kapcsolatos eljárási cselekményeket elsősorban elektronikus kép és hang továbbítására alkalmas eszköz útján kell foganatosítani. Ha ennek feltételei nem biztosítottak, a szükséges nyilatkozatokat írásbeli formában, vagy a személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevétele útján kell beszerezni.

Ha a kamarai ügy intézésével kapcsolatos eljárási cselekmény lefolytatása olyan személyes közreműködést igényel, amely az előzőek alkalmazásával nem foganatosítható (pl. adott esetben a fegyelmi tárgyaláson az eljárás alá vont személyes meghallgatása), az érintett eljárási cselekmény a veszélyhelyzet megszűnéséig elhalasztható. Az eljárási cselekmény elhalasztásáról szóló döntés meghozatalától a veszélyhelyzet megszűnéséig terjedő időszak a köztestületi ügy elintézésére nyitva álló határidőbe nem számít bele. Az elhalasztott eljárási cselekmény elvégzésére meghatározott határidő kezdőnapja a veszélyhelyzet megszűnését követő nap.

A fegyelmi vagy etikai büntetés kiszabásánál súlyosító körülményként kell figyelembe venni, ha fegyelmi vétséget a veszélyhelyzet ideje alatt követték el. A fegyelmi vagy etikai felelősségre vonás elévülése a veszélyhelyzet ideje alatt nyugszik.

  
II.    Egyéb jogi személyekre vonatkozó rendelkezések

1.

Egyszemélyes jogi személyek, vagy olyan kisebb társaságok (jellemzően egy háztartásban élő családtagok családi cégei), amelyek nincsenek a korlátozó intézkedésekkel akadályoztatva a döntéshozatalban

A jogi személy és a tagok elektronikus kommunikációja, valamint az ügyvezető testület, felügyelő és auditbizottság ülésének online vagy írásbeli egyeztetéssel való megtarthatósága kivételével a Rendelet rendelkezései nem alkalmazandóak.

  
2.  Nyilvánosan működő részvénytársaságok (Nyrt-k)

Speciális rendelkezések érvényesülnek, a későbbi pontokban részletezettek szerint.

3. Az 1. és 2. pont alá nem tartozó többi jogi személynél nem lehet legfőbb szervi ülést személyes megjelenéssel megtartani, helyette online módon, vagy – a létesítő okirat kizáró rendelkezése hiányában – ülés tartása nélkül hozható határozat.

Ezen belül két kategória különböztethető meg:

• azon jogi személyek, amelyek létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről a Rendeletben foglaltak szerint rendelkezik, és
• azon jogi személyek, amelyek létesítő okirata e lehetőségekről nem, vagy a Rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik.

Amennyiben a jogi személyek, létesítő okirata e lehetőségekről nem, vagy a Rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik, 3 alkategória van:

A.)
Maximum 5 tagból álló jogi személyek
Az online módon tartandó ülés, vagy az ülés tartása nélküli határozathozatal feltétele, hogy  a határozatképesség előreláthatóan biztosítható legyen.

B.)
6-10 tagból álló jogi személyek
Az online módon tartandó ülés, vagy az ülés tartása nélküli határozathozatal feltétele, hogy a szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérjék

C.)
10 főt meghaladó taglétszámú jogi személyek
Az online módon tartandó ülés, vagy az ülés tartása nélküli határozathozatal feltétele, hogy az ügyvezetés azt kezdeményezze.

Az ülés tartása nélküli határozathozatal bármely esetkörben csak akkor járható, ha azt a létesítő okirat nem zárja ki.

4.   Az online ülés, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal módja

Amennyiben a jogi személy létesítő okirata az online ülésről, vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatalról nem, vagy a Rendelettől eltérően rendelkezik, akkor az ügyvezetés állapítja meg és közli a szabályokat azzal, hogy a Rendelet alaprendelkezéseket rögzített:

⇒    Az elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan

• meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat, és
• ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját.

⇒    Ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén

• a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani,
• Ptk. 3:20. § (2) és (4) bekezdését alkalmazni kell,
• a tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti,
• a tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott
• határozattervezet megjelölése – több határozati javaslat esetén a határozattervezetek sorszáma – és az arra adott szavazat, és
• a tag a szavazatát a 7. §-ban meghatározott módon is megküldheti.

5.  A felügyelőbizottság tagjának és a jogi személy állandó könyvvizsgálójának tájékoztatására és a döntéshozó szerv ülésén való részvételére a tagokkal azonos módon kerül sor.

6.

A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, azonban a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben a jogi személy ügyvezetése csak akkor dönthet, ha

6.1.    Nyrt-ről van szó (többletfeltétel nélkül, az alapszabály módosítását is ideértve);

6.2.    olyan jogi személyről van szó, amelynek létesítő okirata nem, vagy a Rendelettől eltérően tartalmazza a legfőbb szervi ülés online módon történő megtarthatóságát, vagy az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetőségét, és

• a Rendelet szerinti online módon, vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalnak nem teljesülnek a Rendelet szerinti feltételei, azaz
  • a maximum 5 tagból álló jogi személyek esetén a határozatképesség előreláthatóan nem biztosítható ilyen módon;
  • 6-10 tagból álló jogi személyek esetén a szavazatok többségével rendelkező tagok az online módon történő üléstartást, vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem kérték;
  • a 10 főt meghaladó taglétszámú jogi személyek esetén az ügyvezetés az online módon való  üléstartást, vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalnak nem kezdeményezte, továbbá
• az Nyrt-k kivételével a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak, vagy többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tag esetén e tag az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozik.

Előzőek mellett az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaság esetén az ügyvezetési döntéshozatal többletfeltétele az állami tulajdonostól/tulajdonosi joggyakorlótól való előzetes felhatalmazás.

Az Nyrt. ügyvezetése 2020. április 30-ig, naptári évtől eltérő üzleti év esetén az üzleti év mérlegfordulónapját követő negyedik hónap végéig köteles a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójáról határozni. A beszámoló elfogadásával egyidejűleg az ügyvezetés az adózott eredmény felhasználásáról, ezen belül osztalékról is dönthet. A szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek 2020. május 31-éig/eltérő üzleti év esetén az ügyvezetésnek a beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról döntő határozatának nyilvánosságra hozatalától számított 30 napon belül a közgyűlés összehívását. A közgyűlési meghívót a veszélyhelyzet megszűnését követő 45 napon belül, ha a részvényesi kérelem kézhezvételételekor a veszélyhelyzet már megszűnt, a részvényesi kérelem kézhezvételétől számított 45 napon belül kell közzétenni. Ilyen kezdeményezés esetén az osztalék kifizetésére csak azt követően kerülhet sor, ha a beszámolót és az osztalék kifizetését a közgyűlés utólagosan jóváhagyta.

Ha a veszélyhelyzet megszűnése és a következő naptári év április 1. napja, vagy ha az nyrt. üzleti éve a naptári évtől eltér, az üzleti év mérlegfordulónapját követő negyedik hónap első napja közötti időtartam kevesebb, mint 180 nap, a közgyűlés összehívásának az előzőek szerinti kezdeményezésére nincs lehetőség, azonban a soron következő közgyűlésen a társaság ügyvezetése által a veszélyhelyzet ideje alatt meghozott közgyűlési határozatok jóváhagyása napirendre tűzhető.

7.

A Rendelet felsorolja azokat a kérdéseket, amiben az ügyvezetés nem dönthet (pl. létesítő okirat módosítása, jogi személy megszűnése, átalakulása, egyesülése, szétválása, pótbefizetés, tőkeleszállítás, stb.)

8. 

A 6. pont szerinti ügyvezetői döntés a legfőbb szerv határozatának minősül azzal, hogy a döntést a veszélyhelyzet megszűnését követően legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli legfőbb szervi ülés napirendjére kell tűzni. A döntés esetlege megváltoztatása/hatályon kívül helyezése a döntésből addig származó jogokat és kötelezettségeket nem érinti.  

Nyrt. esetében a veszélyhelyzet megszűnését követő 30 napos jogvesztő határidőn belül a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek kérhetik a közgyűlés összehívását az ügyvezetés által a veszélyhelyzet ideje alatt meghozott közgyűlési határozatok utólagos jóváhagyása céljából.  A közgyűlési meghívót – a részvényesi kérelem jogvesztő határidőn belüli kézhezvételétől számított – 45 napon belül kell közzétenni.

Ha a veszélyhelyzet megszűnése és a következő naptári év április 1. napja, vagy ha az Nyrt. üzleti éve a naptári évtől eltér, az üzleti év mérlegfordulónapját követő negyedik hónap első napja közötti időtartam kevesebb, mint 180 nap, a közgyűlés összehívásának az előzőek szerinti kezdeményezésére nincs lehetőség, azonban a soron következő közgyűlésen a társaság ügyvezetése által a veszélyhelyzet ideje alatt meghozott közgyűlési határozatok jóváhagyása napirendre tűzhető.

9.

A számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálata elvégezhető akkor is, ha beszámolóról a jogi személy ügyvezetése határoz. Ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik, a jogi személy ügyvezetése a beszámolóról a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.

10.    

A Rendelet a jogi személy egyéb szerveinek online módon történő üléstartását vagy írásbeli egyeztetését is lehetővé teszi. Ha a veszélyhelyzet ideje alatt a testület tagjainak létszáma a törvényben, illetve a létesítő okiratban előírt szám alá csökken, vagy a tag a humánjárvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi tag jogosult a határozathozatalra. A határozatképességre vonatkozó szabályokat a döntésképes tagok száma alapján kell meghatározni

11.

Az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaságok esetében, ha a tulajdonos vagy az állami tulajdonosi joggyakorló által jelölt testületi tag nem tud a humánjárvány miatt eljárni, a tulajdonos vagy a tulajdonosi joggyakorló jogosult a testületbe helyettesítő tagot jelölni.

12.

Ha a jogi személy vezető tisztségviselőjének vagy testületi tagjának, valamint az állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg – kivéve a visszahívás, elhalálozás, jogutód nélküli megszűnés, cselekvőképesség korlátozása, kizáró vagy
összeférhetetlenségi ok bekövetkezte miatti megszűnési okot és a felügyeleti jogkörében eljáró hatóság vagy bíróság határozatával történő megszűnés esetét – a megbízatás alapítói határozat vagy döntéshozó szervi határozat hiányában a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad, és a vezető tisztségviselő, a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló legkésőbb eddig az időpontig köteles feladatát ellátni. Az állandó könyvvizsgáló megbízatásának lejárta esetén a szükséges intézkedések meghozatalára az 5. § alkalmazása esetén a jogi személy ügyvezetése is jogosult.

Nyrt. esetében – az ügyvezetés eltérő döntése hiányában – a megbízatás a veszélyhelyzet lejártát követő soron következő közgyűlés napjáig fennmarad, és a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló eddig az időpontig köteles feladatát ellátni.

13.      

A  jogi személy szervei az írásbeli jognyilatkozatokat minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában AVDH –val aláírva a tag elektronikus levelezési címére is megküldhetik. A tagok a jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat e-mailben is közölhetik a jogi személlyel. Ha a tag jogi személy, a jognyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában AVDH-val  kell aláírni. A természetes személy tag a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, azonban a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell. Az előzőek szerinti elektronikus üzenetben foglalt nyilatkozat elektronikus írásbeli jognyilatkozatnak minősül.

14.

A Kft és a Zrt. esetében, ha a törzstőke/kötelező alaptőke kötelező leszállítása körében szükséges határozatok meghozatalára a Rendelet szerinti korlátozás miatt nem kerülhet sor, a társaság a szükséges intézkedésekről a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlésen/közgyűlésen köteles dönteni.