A független könyvvizsgálói jelentés elektronikus okiratban történő kiállításával és aláírásával kapcsolatos tájékoztató

A Magyar Könyvvizsgálói Kamara az elektronikus aláírásra vonatkozó további részletes szabályokat a független könyvvizsgálói jelentés elektronikus okiratban történő kiállításáról és az ahhoz szükséges elektronikus aláírás alkalmazásáról szóló szabályzatában (a továbbiakban: Szabályzat)  határozta meg. 

Az elektronikus okirat kiállítással és elektronikus aláírással összefüggésben a legfontosabb általános tudnivalókat az alábbiakban foglaljuk össze azzal, hogy a későbbiekben jelen közleményünket kiegészítjük a „gyakran ismételt kérdések” résszel.

1. Az elektronikus okirat kiállítási és aláírási kötelezettség kezdete

A Kkt. átmeneti rendelkezései és a Szabályzat szerint az elektronikus okirat kiállítási és aláírási kötelezettség a 2025. január 1-jén vagy azt követően kezdődő üzleti évek beszámolóira vonatkozó független könyvvizsgálói jelentésekre, illetve a 2025. január 1-jén vagy azt követően kezdődő üzleti évi fenntarthatósági jelentéshez kapcsolódóan készített bizonyossági jelentésekre terjed ki.

Az elektronikus okiratban történő kiállítással és elektronikus aláírással kapcsolatos rendelkezések a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység körébe tartozó, de nem az éves beszámoló könyvvizsgálatára vonatkozó speciális megbízásokkal összefüggésben kibocsátott független könyvvizsgálói jelentésekre is  megfelelően irányadóak, így példának okáért:

• átalakulás könyvvizsgálatánál a 2025. január 1-jei, vagy azt követő fordulónapú átalakulási vagyonmérleg-tervezetre, végleges vagyonmérlegre vonatkozó 
• a 2025. évi beszámolóban (a 2025. január 1-jén vagy azt követően kezdődő üzleti évi beszámolóban) kimutatott értékhelyesbítés felülvizsgálatára vonatkozó 
• független könyvvizsgálói jelentést elektronikus okirati formában kötelező kiállítani és aláírni.

2. Az elektronikus okirat kiállítási és aláírási kötelezettség során alkalmazható elektronikus aláírások és a kapcsolódó kamarai nyilvántartás

A 2025. január 1-jén vagy azt követően kezdődő üzleti évek beszámolóira vonatkozó független könyvvizsgálói jelentések esetében kizárólag a digitális államról és a digitális szolgáltatások nyújtásának egyes szabályairól szóló 2023. évi CIII. törvény (a továbbiakban: Dáptv.) szerinti minősített elektronikus aláírást vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírás használható.

A kamara a kamarai tag könyvvizsgálók, valamint a könyvvizsgáló cégek képviseletében eljáró személyek elektronikus aláírásáról nyilvántartást vezet, a kamarai tagok és a könyvvizsgáló cégek közhiteles nyilvántartása ennek megfelelően tagonként és cégenként tartalmazza „az elektronikus aláírás azonosító száma és érvényességének kezdő és lejárati dátuma” adatot, amely az éves kamarai adatszolgáltatás keretében, illetve külön írásbeli nyilatkozatban is megadható. Utóbbi történhet papír alapon, e-aláírással ellátott nyilatkozat elektronikus megküldésével az ugyfelszolgalat@mkvk.hu címre, vagy e-papírral.

Fontos tudnivaló, hogy a kamarai nyilvántartásban szereplő elektronikus aláírás kizárólag a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység, vagy az azon kívüli egyéb szakmai szolgáltatások nyújtása során használható, függetlenül attól, hogy egyébként a kamara által biztosított, vagy az érintett által közvetlenül előfizetett elektronikus tanúsítványról van szó.

Egyéb szakmai szolgáltatás alatt a Kkt. 3. § (2) bekezdése szerinti szolgáltatások értendőek (pl. könyvviteli szolgáltatás, átvilágítás, szakmai tanácsadás).

A Kkt. alapján a kamarai tag könyvvizsgáló nem használhatja az elektronikus aláírást és haladéktalanul köteles gondoskodni annak megszüntetéséről, ha a kamarai tagsága megszűnt, a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenységét szünetelteti, vagy a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység gyakorlásától történő eltiltás alatt áll.

     
3. Az elektronikus okirat kiállítási és aláírási kötelezettség alá nem tartozó független könyvvizsgálói jelentések

A 2025. január 1-jét megelőzően kezdődő üzleti évek beszámolóira vonatkozó független könyvvizsgálói jelentések esetében az elektronikus okiratban történő kiállítás és aláírás lehetőség, de nem kötelező.

A független könyvvizsgálói jelentés, mint elektronikus okirat aláírása ezekben az esetekben a minősített elektronikus aláírás vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott elektronikus aláírás mellett történhet a Dáptv. szerinti digitális szolgáltatás nyújtása során a digitális állampolgárság szolgáltató általi hitelesítéssel, vagy  a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény 325. § (1) bekezdés h) pontja szerinti szolgáltatással (az AVDH hitelesítési lehetőség annak időközbeni kivezetésére is figyelemmel megszűnt).
     

4. Az elektronikusan aláírt független könyvvizsgálói jelentés keltezése

Az elektronikus okiratban kiállított és elektronikus aláírással ellátott független könyvvizsgálói jelentés szövegének tartalmaznia kell a könyvvizsgálói jelentés keltezését a számviteli törvényi előírások betartása mellett, az MNKS előírásaival is összhangban. Az elektronikus okiratban készült független könyvvizsgálói jelentés elektronikus aláírásának időpontja (napja) nem térhet el az elektronikus okiratban az előzőek szerint feltüntetett keltezéstől. A hatályos szabályozás alapján a független könyvvizsgálói jelentésen a keltezés napjának a feltüntetése helyett a „keltezés az e-aláírás és időbélyegzés szerint” vagy ehhez hasonló más megoldás nem elegendő és az nem felel meg az érvényes szabályozásnak.

   
5. Hitelesített iratok/kiadmányok készítése

A könyvvizsgáló a digitális állampolgárság egyes szabályairól szóló 321/2024. (XI. 6.) Kormányrendelet előírásainak megfelelően 

• a papír alapon kibocsátott független könyvvizsgálói jelentésről annak digitalizálásával és a digitalizált független könyvvizsgálói jelentés záradékolásával elektronikusan hitelesített iratot készíthet; 
• az elektronikus okiratban kiadott és elektronikus aláírással ellátott független könyvvizsgálói jelentésről annak kinyomtatásával és záradékolásával hiteles papír alapú kiadmányt állíthat elő.

Az előzőek szerint előállított elektronikus/papíralapú kiadmány bizonyító ereje az alapul szolgáló eredeti irattal megegyezik.

Amennyiben igényként merül fel az ügyféltől kapott papíralapú pénzügyi kimutatások és a nem papír alapú független könyvvizsgálói jelentés „összefűzése”, úgy az az alábbi megoldásokkal valósulhat meg:

a) A könyvvizsgáló az ügyféltől kapott papír alapú beszámolót beszkenneli és hozzáfűzi az elektronikus okiratban kiállított és aláírt független könyvvizsgálói jelentéshez. Erre a pdf (előfizetéses verzió) portfolió készítése ad lehetőséget (megmarad a hitelesen aláírt e-jelentés, és ugyanabba a fileba kerül a beszkennelt beszámoló).

b) A kamarai tag a papír alapú pénzügyi kimutatásokat beszkenneli, és az elektronikus okiratban kiállított és aláírt független könyvvizsgálói jelentéssel együtt elmenti egy e-aktába, amit elektronikusan aláír, időbélyegzővel ellát.

c) A könyvvizsgáló az az elektronikus okiratban kiadott és elektronikus aláírással ellátott független könyvvizsgálói jelentést kinyomtatja és záradékolja és az így előállított hiteles papír alapú kiadmányt fűzi össze papír alapon a pénzügyi kimutatásokkal.

d) az ügyfél alakítja át a papíralapú pénzügyi kimutatásait elektronikus hiteles irattá és így kerül sor az elektronikus összefűzésre.

Hangsúlyozni kívánjuk: nincs jogszabályi vagy kamarai szabályzati előírás arra, hogy „össze kell fűzni a beszámolót a könyvvizsgálói jelentéssel”; amennyiben arra mégis sor kerül, úgy az a-b), vagy d) pont szerinti elektronikus megoldások valamelyikét célszerű alkalmazni.

6. Könyvvizsgáló cég nevében és képviseletében történő elektronikus aláírás, a szervezeti és magánszemély adatait tartalmazó tanúsítványok használata

Az irányadó szabályozás alapján jelenleg nincs akadálya annak, hogy a kamarai tag a közreműködésével működő könyvvizsgáló cég képviselőjeként olyan elektronikus aláírással lássa el a könyvvizsgálati iratokat (független könyvvizsgálói jelentés, elfogadó nyilatkozat, stb.), amelynek tanúsítványában a könyvvizsgáló cég adatai nem szerepelnek. Ilyen esetben elegendő, ha az aláírt elektronikus okirat szövegéből (keltezés, aláírás, stb.) egyértelműen kiderül, hogy a könyvvizsgáló adott okiratot vezető tisztségviselőként (is) aláírja.

A Szabályzat 5.5. pontja szerint, könyvvizsgáló cég által végzett könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálatért személyében felelős kamarai tag könyvvizsgáló által jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység ellátása során kibocsátott és elektronikusan aláírt független könyvvizsgálói jelentést a könyvvizsgáló cég képviseletére jogosult személy is köteles elektronikusan aláírni, valamint időbélyegzővel ellátni azzal, hogy amennyiben a könyvvizsgálatért személyében felelős könyvvizsgáló egyben a könyvvizsgáló cég képviseletében is eljár, úgy egy elektronikus aláírás is elegendő. Utóbbi esetben a független könyvvizsgálói jelentés szövegezéséből ki kell tűnnie a többes aláírói minőségnek (könyvvizsgáló cég vezető tisztségviselője, egyben a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős könyvvizsgáló). 

Előzőekre figyelemmel, a kamarai tag többes jogviszonya esetén (több könyvvizsgáló cégben való közreműködés, könyvvizsgáló cégben való közreműködés mellett egyéni vállalkozókénti könyvvizsgálat) a könyvvizsgáló cég adatait és a vezető tisztségviselői jogviszony tényét is megjelenítő szervezeti tanúsítvány helyett a kizárólag a magánszemély adatait tartalmazó tanúsítvány igénylése/előfizetése tűnik célszerűnek; a szervezeti tanúsítvánnyal ugyanis kizárólag a tanúsítványban rögzített könyvvizsgáló cég nevében és képviseletében kiadott elektronikus okiratok írhatóak alá jogszerűen. Annak ugyanakkor nem látjuk jogszabályi akadályát, hogy a kamarai tag a szervezeti tanúsítvánnyal a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős könyvvizsgálóként is aláírja a könyvvizsgáló cég nevében kiadott független könyvvizsgálói jelentést/egyéb kapcsolódó okiratokat.

A könyvvizsgáló cég képviseletében eljáró személy (ek) által a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység ellátása során kibocsátott független könyvvizsgáló jelentés(ek) kapcsán használt elektronikus aláírás (ok)  azonosító számának, érvényessége kezdő és lejárati dátumának szerepelnie kell a könyvvizsgáló cégek kamarai nyilvántartásában.

E körben is irányadó, hogy a kamarai nyilvántartásban szereplő elektronikus aláírás kizárólag a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység, vagy az azon kívüli egyéb szakmai szolgáltatások nyújtása során használható, függetlenül attól, hogy egyébként a kamara által biztosított, vagy az érintett által közvetlenül előfizetett elektronikus tanúsítványról van szó.