A Pénz- és Tőkepiaci Tagozat tájékoztatása a könyvvizsgálói titoktartás alóli felmentés esetén az MNB felé történő adatszolgáltatás és konzultáció módjáról - FRISSÍTETT

A) Adatok átadása a titoktartás alóli felmentéssel

2019. július 24-től a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (Ktv.) 67. § (1a) bekezdése a következő képpen változott:

Nem jelenti a titoktartási kötelezettség megszegését a pénzügyi közvetítőrendszer felügyeletével kapcsolatos feladatkörében eljáró Magyar Nemzeti Bank ellenőrzési, engedélyezési, piacfelügyeleti eljárása, felügyeleti ellenőrzése, folyamatos felügyelet gyakorlása során jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenységet végző kamarai tag könyvvizsgálótól, könyvvizsgáló cégtől kért, a tényállás megállapításához szükséges adatok rendelkezésre bocsátása. E tekintetben a pénzügyi közvetítőrendszer felügyeletével kapcsolatos feladatkörében eljáró személyeket a kamarai tag könyvvizsgálóval, a könyvvizsgáló céggel azonos titoktartási kötelezettség terheli.

A Ktv. 67. §-a 2016. június 4-től a következő (6) bekezdéssel egészült ki:

Nem jelenti a titoktartási kötelezettség megszegését a Rendelet 12. cikk (1) bekezdése szerinti információk, vagy a Rendelet 12. cikk (2) bekezdésében előírt párbeszéd során felmerülő bármilyen információ jóhiszemű közlése a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodót felügyelő illetékes hatósággal, illetve a kamarával, a közfelügyeleti hatósággal, más illetékes hatósággal, valamint az Európai Rendszerkockázati Testülettel (a továbbiakban: ERKT) és az Európai Könyvvizsgálat-felügyeleti Szervek Bizottságával (a továbbiakban: CEAOB).

A Ktv. 67. §-a 2019. július 24-től pedig a következő (6a) bekezdéssel egészült ki:

A (6) bekezdés előírásait kell alkalmazni a Rendelet 12. cikk (2) bekezdésén kívüli közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó kamarai tag könyvvizsgálója, könyvvizsgáló cége esetében is.

A tagozat álláspontja szerint a könyvvizsgálói munkapapírokban található adatok (vagy maguk a munkapapírok kiadása) során ajánlott a következőket betartani:

• Csak az adott intézmény jogszabályi alapon tevékenykedő könyvvizsgálója (könyvvizsgáló cége) és csak a jogszabály szerinti könyvvizsgálat esetében áll fenn adatszolgáltatási kötelezettség – gyakorlatban ez jellemzően, de nem kizárólag az éves beszámoló és esetleges átalakulás esetén a vagyonmérlegek (vagyonmérleg-tervezetek) könyvvizsgálójára terjed ki a jogszabály szerinti könyvvizsgálat vonatkozásában, ha egyéb feladatokat (ideértve: számviteli tanácsadás, adótanácsadás, értékelési tanácsadás, számviteli politika véleményezés) is végez a könyvvizsgáló vagy ezeket más könyvvizsgáló végzi, ezen megbízások tekintetében adatszolgáltatási kötelezettség nem áll fenn.
• Fontos szem előtt tartani, hogy a törvény alapján adatot a Felügyelet tényállás megállapítása céljából kérhet. Ennek megfelelően nem általánosan kell hozzáférést adni a könyvvizsgálati dokumentációhoz, hanem a Felügyelet által megfogalmazott konkrét kérdések tekintetében relevánsnak ítélt munkaanyagok tekintetében kell a hozzáférést biztosítani.
• Véleményünk szerint a Felügyeletnek a hozzáférésre az ügyfélre vonatkozó tényállás megállapítása érdekében van jogosultsága (a könyvvizsgáló felügyeletét a Könyvvizsgálói Közfelügyeleti Hatóság látja el). Ennek megfelelően a könyvvizsgálati munkaanyagokhoz való hozzáférést elsődlegesen a könyvvizsgáló munkaanyagaiban az adott kérdéssel kapcsolatosan rendelkezésre álló, az ügyféltől származó információk, valamint a könyvvizsgálónak az ezen információkkal kapcsolatosan végzett munkája tekintetében kell biztosítani. Az, hogy a könyvvizsgáló milyen szempontok alapján döntött az adott területen végzett eljárások időzítéséről, terjedelméről és/vagy jellegéről, nem képezi a Felügyeletnek való adatszolgáltatás részét, mivel nem szükséges az ügyfélre vonatkozó tényállás megállapítása szempontjából.
• Az „adatok rendelkezésre bocsátása” nem jelent másolási, vagy fizikai értelemben vett átadási kötelmet, a rendelkezésre bocsátás legcélszerűbb módja, ha a könyvvizsgáló betekintést enged a könyvvizsgálati dokumentációba (az elektronikusan dokumentált munkaanyagok esetén a számítógép képernyőjén keresztül), úgy, hogy a felügyelet számára biztosítja a jegyzetelés lehetőségét. A másolásra, fizikai iratátadásra vonatkozó igényt a könyvvizsgáló, felhatalmazó törvényi rendelkezés hiányában, visszautasíthatja. Természetesen a munkaanyagok szóbeli kiegészítése ajánlott.
• Az ügyfelet nem szükséges tájékoztatni az adatok átadásának tényéről, és nem szükséges az ügyféllel is megosztani az átadott adatokat (az átadott adatokat a felügyelet sem oszthatja meg az ügyféllel).
• Az adatok átadása kapcsán nem szükséges a felügyelettől titoktartási vagy egyéb, pl. „hold harmless” levelet kérni, mivel az adatátadás törvényi felhatalmazáson alapul.
• A betekintésre minden esetben javasolt egy személyes találkozó keretében sort keríteni, mely lehet a felügyelet hivatali helyiségében vagy a könyvvizsgáló irodájában.
• A felügyelet megkeresését célszerű haladéktalanul megválaszolni és a találkozóra 30 napon belül sort keríteni.
• Az ezen törvényi felhatalmazás alapján történő adatszolgáltatás nem jelent automatikusan konzultációs kötelezettséget (lásd B) pont).

B) Konzultáció a felügyelet és a könyvvizsgáló között

A pénz- és tőkepiac területét meghatározó speciális törvények a felügyelet és a könyvvizsgáló között konzultációs (tájékozódási, tájékoztatási) lehetőséget biztosítanak a következők szerint:

• Hpt. 261. § (3) bekezdése alapján pénzügyi intézmény (a hitelintézet és a pénzügyi vállalkozás) esetén,
• Bszt. 98. § (3) bekezdése alapján a befektetési vállalkozás, és az árutőzsdei szolgáltató esetén,
• Bit. 71. § (3) bekezdése alapján a biztosító és a viszontbiztosító esetén,
• Kbt. 171/A. (3) bekezdés alapján a befektetési alapkezelő esetén, ha helyszíni vizsgáló van kirendelve,
• Kbt. 194. § (2) bekezdés alapján befektetési alap esetén,
• Tpt. 360. § (3) bekezdés alapján a szabályozott piacra bevezetett nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír-kibocsátó, a tőzsde, a központi szerződő fél, a központi értéktár esetén
• Rendelet 12. cikk (2) bekezdése a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodói körben

További intézménytípusok esetén (pl. pénztárak) törvényi felhatalmazás a konzultációt nem biztosítja. Itt szeretnénk felhívni a könyvvizsgálók figyelmét, hogy a konzultációs lehetőség kezdeményezőként mind a felügyeletet, mind a könyvvizsgálót megilleti. Ennek a fenti törvényhelyek alapján eleget kell tenni, melynek javasolt formája egy személyes megbeszélés. Ez a személyes megbeszélés összeköthető a fenti A) pontban körülírt adatszolgáltatási kötelezettség teljesítésével. A fenti törvényhelyek alapján történő konzultáció önmagában nem eredményezheti könyvvizsgálati titoktartás alá eső információk átadását (lásd A) pont), kivéve a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodói körben, mely esetben Ktv. fent idézett bekezdése mentesíti a könyvvizsgálót a titoktartási kötelezettség alól.

C) A könyvvizsgáló rendkívüli tájékoztatási kötelezettsége a felügyelet felé

A pénz- és tőkepiac területét meghatározó speciális törvények a könyvvizsgáló rendkívüli tájékoztatási kötelezettségét írják elő a felügyelet felé általában, ha

• a könyvvizsgálói záradék korlátozása vagy megtagadása válhat szükségessé,
• bűncselekmény elkövetésére vagy a belső szabályzatok súlyos megsértésére vagy az előzőekben említettek súlyos veszélyére utaló körülményeket észlel a könyvvizsgáló,
• jogszabályok, illetve a felügyelet rendelkezéseiben foglalt előírások súlyos megsértésére utaló körülményeket észlel a könyvvizsgáló,
• az ügyfél kötelezettségeinek teljesítését, a rábízott vagyoni értékek megőrzését nem látja biztosítottnak,
• az ügyfél belső ellenőrzési rendszereinek súlyos hiányosságait vagy elégtelenségét állapítja meg,
• jelentős véleménykülönbség alakult ki közte és az ügyfél vezetése között az ügyfél fizetőképességét, jövedelmét, adatszolgáltatását vagy könyvvezetését, működését lényegesen érintő kérdésekben
• továbbá a Rendelet szerinti közérdeklődésre számot tartó gazdálkodói körben:
  • törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseknek a súlyos megsértése, amelyek adott esetben megszabják az engedélyezésre vonatkozó feltételeket, vagy amelyek kifejezetten az ilyen közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek tevékenységének gyakorlását szabályozzák
  • a folyamatos működés fenyegető komoly veszély vagy a folyamatos működéssel kapcsolatos komoly kétség felmerülése
  • a pénzügyi kimutatásokra vonatkozó könyvvizsgálói záradék kiadásának megtagadása, illetve elutasító vagy korlátozott záradék kiadása

A rendkívüli adatszolgáltatást meghatározó törvényi helyek a következők:

• Hpt. 261. § (1) bekezdése pénzügyi intézmény esetén
• Bszt. 98. § (1) bekezdése szerint a befektetési vállalkozás és árutőzsdei szolgáltató esetén
• Bit. 71. § (2) bekezdése szerint biztosító vagy viszontbiztosító esetén
• Kbt. 194. § (1) bekezdése szerint befektetési alap esetén
• Tpt. 360. § (1) bekezdés szerint a szabályozott piacra bevezetett nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír-kibocsátó, a tőzsde, a központi szerződő fél, a központi értéktár esetén
• Pénztár tv. 64/A. § (7) bekezdés szerint, ha a pénztár vagyonának vagy a fedezeti tartalék jelentős csökkenése várható
• Rendelet 12. cikk (1) bekezdése a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodói körben

Az itt felsorolt esetékben javasolt a tájékoztatást visszakövethetően, írásos módon (pl. ajánlott levél) megtenni.

A fentebb felsorolt jogszabályok rövidítései:

• Hpt. - 2013. évi CCXXXVII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról
• Kbt. - 2014. évi XVI. törvény a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról
• Tpt. - 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról
• Bszt. - 2007. évi CXXXVIII. törvény a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól
• Bit. - 2014. évi LXXXVIII. törvény a biztosítási tevékenységről
• Pénztár tv. - Önkéntes Kölcsönös Biztosító Pénztárakról szóló 1993. évi XCVI. törvény
• Rendelet: AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2014. április 16-i 537/2014/EU RENDELETE a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek jogszabályban előírt könyvvizsgálatára vonatkozó egyedi követelményekről és a 2005/909/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről

Kérjük, észrevételeiket, javaslataikat juttassák el a következő címek valamelyikére: e-mail: ptt@mkvk.hu , fax: 1/473-4510, postacím: MKVK PTT 1063 Szinyei Merse u. 8.

Agócs Gábor
Pénz- és Tőkepiaci Tagozat elnöke