Fegyelmi bizottság figyelemfelhívása a könyvvizsgálati ügyfél részére végezhető párhuzamos szolgáltatások kapcsán

A kérdés kapcsán ki kell emelni, hogy a kamarai tag könyvvizsgálók, könyvvizsgáló cégek által végezhető tevékenységek kapcsán a törvényi szabályozás az új Kkt. hatálybalépésével alapvetően megváltozott. Korábban csak konkrétan megjelölt tevékenységek szerepelhettek a társaság tevékenységi körében, és értelemszerűen a könyvvizsgáló cég csak e tevékenységeket folytathatta. Az új Kkt. a tevékenységek tartalma alapján, negatív megközelítést alkalmaz, melynek vezérfonala az, hogy minden olyan tevékenység végezhető egy könyvvizsgáló cég részéről, mely a könyvvizsgálói tevékenység független és megfelelő színvonalú ellátását nem veszélyezteti.

A Kkt. 18. és 38 §-a alapján a kamarai tag könyvvizsgáló, illetve a könyvvizsgáló cég tehát bármilyen olyan tevékenységet végezhet (a szakmai szolgáltatásokon kívül is), mely a Kkt. 35. § f) pontja, a 36. § a) pontja és az 53. § (1) és (3) bekezdésének b) pontja alapján kifejezetten nem összeegyeztethetetlen a könyvvizsgálói tevékenységgel. Összeegyeztethetetlennek azokat a tevékenységeket minősíti törvény, amely csorbíthatja a könyvvizsgáló feddhetetlenségét, objektivitását, függetlenségét vagy a szakma jó hírnevét, vagy amely jogszabályba, illetve a kamara belső szabályzatába (alapszabály, etikai szabályzat) ütközik, vagy amely akadályozza a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység megfelelő ellátását. Az alapszabály 132. pontja rögzíti azt, is, hogy ezen egyéb tevékenységek nem sérthetik a könyvvizsgáló Kkt. 61-65. §-aiban szabályozott függetlenségét. Az etikai szabályzat B) 1.2. pont (4) bekezdése pedig, egyezően az alapszabállyal előírja, hogy az alapszabály, az etikai szabályzat és az IFAC Könyvvizsgálói Etikai Kódexe alapján egyedileg kell mérlegelni, hogy a könyvvizsgáló és a könyvvizsgáló cég jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálat melletti egyéb tevékenysége összeegyeztethető-e a könyvvizsgálattal.

Azt is előre kell bocsátani, hogy a párhuzamos szolgáltatások vizsgálatakor „könyvvizsgáló” alatt a könyvvizsgáló céget is érteni kell (etikai szabályzat C) 1. pont (1) bek.). Érteni kell továbbá a könyvvizsgáló cég nevében jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenységet végző összes kamarai tag könyvvizsgálót, a könyvvizsgáló cég összes tulajdonosát (tagját, részvényesét), az összes vezetőt (vezető állású munkavállalókat is), és a felügyelő bizottság tagjait. Azaz bárkinél áll be a függetlenséget veszélyeztető körülmény, az mindenkit érint. Azaz például egy kisebbségi üzletrésszel rendelkező tag sem nyújthat összeférhetetlen szolgáltatást a könyvvizsgálati ügyfélnek. (Lásd: Kkt. 63. § (3) és (4) bek.)

A párhuzamos megbízásokkal kapcsolatban a Kkt. 53. § (2) bekezdése elvi éllel is kimondja, hogy többféle szakmai szolgáltatás egyidejű nyújtása önmagában nem csorbítja a feddhetetlenséget, az objektivitást vagy a függetlenséget. Tételes tiltást a Kkt. 54. § (3) és (5) bekezdése fogalmaz meg, mely szerint a párhuzamos szolgáltatás nem befolyásolhatja a könyvvizsgálati díjat, és nem irányulhat jutalék megszerzésére. Tehát fontos, hogy sem az ügyfél részére, sem más részére nem végezhető olyan tevékenység, melynek eredményeképpen akár közvetlenül, akár közvetve a könyvvizsgáló jutalék-tartalmú díjazásban részesül. Tehát például nem ajánlható könyvvizsgálati ügyfél részére olyan társaság szolgáltatása, mellyel a könyvvizsgáló erre szerződést kötött, akkor sem, ha ez tanácsadás formáját ölti. Más jogszabályok (például a Gt. 73. § (4) bek.) azonban megfogalmazhatnak további kizáró eseteket is.

A jogszabályok alapján tételesen nem tiltott párhuzamos szolgáltatások jogszerűségét elsősorban az IFAC Könyvvizsgálói Etikai Kódexe alapján lehet megítélni. Felhívjuk a figyelmet arra, hogy az IFAC Könyvvizsgálói Etikai Kódex szöveg 2011. január 1-jei (néhány rendelkezés 2012. január 1-jei) hatállyal módosult. Az új szöveg magyar fordításban elérhető a kamara honlapján a következő címen: https://mkvk.hu/szervezet/bizottsagok/fegyelmibizottsag/IFACetikaikodex

Az IFAC Könyvvizsgálói Etikai Kódex a párhuzamos szolgáltatásokat jóval tágabb körben tárgyalja, mint a Kkt. szerinti szakmai szolgáltatások körébe tartoznak. A legszűkebb körben külön is tárgyalt, Nem bizonyosságot nyújtó szolgáltatások végzése könyvvizsgálati ügyfelek részére cím (290.156. – 290.119.) alatt tárgyalt szolgáltatások köre is jóval bővebb ennél. A fegyelmi bizottság általában ezen szabályok tanulmányozásával alakítja ki egyedi ügyekben a véleményét.

Általánosságban úgy összegezhető az eddigi gyakorlat, hogy a szakmai egyéb szolgáltatások végzése könyvvizsgálati ügyfelek részére általában nem okozza önmagában a függetlenségi szabályok sérülését, ha azok terjedelme nem éri el azt a szintet, melynek eredményeképpen önellenőrzés, vagy elfogultság veszélye alakulhat ki. Ezért például általában önellenőrzés veszélyét okozza a számviteli szolgáltatások nyújtása abban az esetben is, ha ezt a könyvvizsgáló (ide értve például a könyvvizsgáló cég bármely tagját is!) döntési befolyása mellett, egy formailag független másik cég végzi. (Lásd etikai szabályzat D) 10. pont!)

Általában nem okoz összeférhetetlenséget például adótanácsadás nyújtása, továbbá olyan tanácsadási szolgáltatások nyújtása, melynek tárgya nem érinti a könyvvizsgálati szolgáltatást. Ilyen például a főkönyvelőnek jelentkező személyek véleményezése számviteli felkészültség vonatkozásában, egy befektetési célként szereplő társaság számviteli rendszerének felmérése, értékelése, a számviteli nyilvántartásokat nem érintő, korlátozott belső ellenőrzési szolgáltatások nyújtása, az informatikai tanácsadás, a pályázatok elkészítésével és benyújtásával kapcsolatos, valamint például a befektetési stratégiát érintő, elvi jellegű pénzügyi tanácsadás.

Kizárt azonban minden olyan szolgáltatás nyújtása, melynek keretében a könyvvizsgálati ügyfél képviseletét látná el a könyvvizsgáló, azaz tevékenysége során harmadik személyekkel szemben, mint a könyvvizsgálati ügyfél képviselője lépne fel, akkor is, ha ehhez a fellépéshez nem kapcsolódik formális meghatalmazás.

Fontos kiemelni, hogy a fent megfogalmazott elvek csak „általában” iránymutatóak. Az adott körülmények tételes vizsgálatát magának a könyvvizsgálónak kell végrehajtania. Ki kell zárni a tételes tiltást, majd fel kell mérnie az IFAC Könyvvizsgálói Etikai Kódex alapján a függetlenséget fenyegető veszélyeket, és intézkedéseket kell tenni azok elhárítására, illetve – ha erre nincs mód – akkor a párhuzamos megbízást nem szabad elvállalni, vagy – ha csak később állt elő a konfliktus – fel kell mondani azt. Mindezen vizsgálatokat és intézkedéseket pedig követhetően dokumentálni kell (IFAC Könyvvizsgálói Etikai Kódex 290.29 pont).

Fontos továbbá utalni arra, hogy a közérdeklődésnek kitett ügyfelek esetében sokkal szigorúbbak a szabályok és – a fenti konklúzióval szemben – az az általános, hogy csak kivételesen nyújtható párhuzamos szolgáltatás könyvvizsgálati ügyfél részére.

Fel kell hívni a figyelmet arra is, hogy párhuzamos megbízások eredményeképpen előállhat olyan helyzet, melynek eredményeképpen egy könyvvizsgáló bevételének „nagy hányadát” egyetlen ügyfelétől (általában ide értve azok kapcsolt gazdálkodó egységeit is) származna. A könyvvizsgáló ebben az esetben anyagilag függő helyzetbe kerülhet ügyfelétől, ezért kialakul az ügyfél elvesztésétől való félelem. Ez pedig önérdek és fenyegetés veszélyét eredményezi. Ezért a párhuzamos megbízások akkor is függetlenséget veszélyeztető eredménnyel járhatnak, ha önmagában minden párhuzamos szolgáltatás összeférhetetlenségi vizsgálatának eredménye külön-külön negatív is volt. A bevételben elért „nagy hányad” mértékét nem határozza meg sem az IFAC, sem az Etikai szabályzat sem. Az azonban nem lehet vitás, hogy a bevételek 50%-át meghaladó rész „nagy hányadnak” tekinthető. (Közérdeklődésre számot tartó gazdálkodók esetében 15% felett kell függetlenséget védő óvintézkedéseket végrehajtani.)

2013. február 6.

Dr. Borzi Miklós
a fegyelmi bizottság elnöke