Közlemény a könyvvizsgáló cégek Polgári Törvénykönyvvel való harmonizálási kötelezettségéről
2015.02.18.Felhívjuk a könyvvizsgáló cégek szíves figyelmét arra, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (továbbiakban: Ptké.) 12. § (1) bekezdése alapján a gazdasági társaság a Ptk. 2014. március 15-i hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani.
A gazdasági társaságnak az előző döntés szerinti időponttól, ennek hiányában közkereseti társaság és betéti társaság esetében 2015. március 15-étől, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15-étől a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmaznia, és ezt követően létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.
A Ptké. 12. § (3) bekezdése rögzíti, hogy a létesítő okiratot a Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat - általános hivatkozásként - a Gt. rendelkezéseire utal. Közkereseti társaság és betéti társaság esetében nincs szükség továbbá a létesítő okirat módosítására kizárólag annak érdekében sem, hogy a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse. Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a társaság köteles az e bekezdésben foglalt változást is azon átvezetni.
A megemelt törzstőke minimumot el nem érő Kft.-k esetében annyiban speciális szabályozás érvényesül, hogy e cégek legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek a törzstőkéjüket megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhatnak. Előző döntésig e társaságoknak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazniuk, a Ptk. szerinti továbbműködésről, társasági szerződésük Ptk.-nak megfelelő módosításról nem határozhatnak.
A Ptké. 15. §-a akként rendelkezik, hogy a cégbíróság azon céget, amely a fentiekben részletezett kötelezettségeinek határidőn túl tesz eleget, a bejelentési kötelezettség késedelme miatt pénzbírsággal sújtja, melynek mértéke 50 000 forinttól 900 000 forintig terjedhet; amennyiben pedig valamelyik társaság a módosítási kötelezettségének egyáltalán nem tesz eleget, törvényességi felügyeleti eljárásnak lehet helye. Utóbbi keretében a cégbíróság először felhívja az érintett cég figyelmét a működés törvényességének helyreállítására (a Ptk. szerinti módosítás elvégzésére); amennyiben e felhívásnak eleget tesz, a változást a Ptk. 15. § szerinti bírság alkalmazása mellett bejegyzik, egyúttal marasztalva a céget a törvényességi felügyeleti eljárás esetlegesen felmerült költségeiben is. Abban az esetben, ha a törvényességi felügyeleti eljárás sem vezet eredményre, megszűntnek nyilvánításra és kényszertörlésre kerülhet sor.
Magyar Könyvvizsgálói Kamara
Főtitkári Hivatala