Tagi kölcsön - örök sláger és jogviták kifogyhatatlan forrása - Dr. Klenanc Miklós

Dr. Klenanc Miklós előadásának ideje: 2026. szeptember 10. 15.30-16.00 Általános szekció - "Versenyképesség és értékteremtés a könyvvizsgálatban" című Könyvvizsgálói Konferencia

Előadó

Dr. Klenanc Miklós ügyvéd, mediátor

Elsődleges szakmai profil: - mesterséges intelligenciával (robotokkal, önvezető autókkal, drónokkal, stb.) és legal tech-kel kapcsolatos kérdések - vitarendezés, ideértve különösen a nem szokványos jogorvoslati lehetőségeket (előzetes döntéshozatal iránti kérelmek, alkotmányjogi panaszok, az Emberi Jogok Európai Bíróságához benyújtott kérelmek, stb.) és az alternatív vitarendezést - felvásárlások és összeolvadások, cégstrukturálás és restrukturálás, cégstruktúraegyszerűsítés - társasági jog, vállalatirányítás, társasági compliance és fordított compliance (felelősség-korlátozás, belső szabályozás) - felelősségi kérdések, ideértve (a) a vezető tisztségviselők, a vezető állású munkavállalók, a felügyelő- és audit bizottsági tagok felelősségét, (b) a szerződésszegést és kártérítést, (c) a munkaviszony keretében tanúsított szerződésszegő magatartásokkal kapcsolatos kérdéseket, (d) mindezek büntetőjogi vonatkozásait

Előadás rövid összefoglalója

A gyakorlatban "tagi kölcsön"-ként emlegetett finanszírozás ténylegesen különböző minősítésű ügyleteket takar: amikor a tag ad kölcsönt a társaságnak (ami a klasszikus tagi kölcsön), és amikor a társaság hitelez a tagnak vagy ügyvezetőjének. Arra, hogy melyik lehetőség mikor és milyen feltételek mellett adott, éppen ezért nem lehet egységes és "bianco" választ adni, már csak azért sem, mert annak is van például jelentősége, hogy a tag természetes vagy pedig jogi személy. A nyilvánvaló adójogi konzekvenciák mellett kötelmi jogi és társasági jogi szempontok is relevánsak, és figyelembe kell venni az adott társaság létesítő okiratának, esetleges releváns belső szabályzatainak idevágó rendelkezéseit is.

Nemcsak a kölcsön nyújtása, de az elengedése is örökzöld téma. Egészen a közelmúltig sláger volt a tag által nyújtott kölcsön tőkésítése, mely végelszámoláskori helyzetben az utóbbi években rutinszerűen hozta magával az adóhatósági átminősítéseket. Ugyan 2026-tól új mentességet vezetett be a jogalkotó, miszerint ha az elengedésre törléssel záruló végelszámolás keretében kerül sor, akkor ajándékozási illeték nem terheli a társaságot - ez azonban várhatóan korántsem fog minden kitettséget megszüntetni.

A kölcsönkövetelés vételi joggal való biztosítása is egy számosságában releváns, ráadásul fokozott jogi kockázatot hordozó kérdés. Ugyan a fogyasztói minőségben adott ilyen biztosíték semmis, a fogyasztói státusz sokszor vitatott lehet, ahol pedig a fogyasztói minőség fel sem merül, ott jellemzően a start-up tulajdonosok tőkebefektető általi kiszorításának gyakori eszköze.

Összességében a helyes könyvvizsgálati megközelítés lényege jogi szempontból alapvetően négy kérdés felvetésében rejlik: 1) létezés (létrejött, illetve érvényes-e a jogügylet), 2) tartalom (ingyenes vagy visszterhes a kölcsön, helytálló-e a kamatmérték), 3) megszűnés (vannak, lehetnek-e a visszafizetéssel, illetve annak hiányával kapcsolatban anomáliák), 4) eljárási kockázat (felvethet-e az ügylet bűncselekményt, adóhatósági vagy peres eljárás kockázatát)