A Pénz- és Tőkepiaci Tagozat tájékoztatása a könyvvizsgáló cégek és kamarai ta könyvvizsgálók kötelező rotációjáról és a nyújtható egyéb szolgáltatásokról a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodói körben

Ki minősül az új szabályok szerint közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak?
A közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó meghatározáshoz a következő jogszabályok együttes értelmezése szükséges: Audit Reform Rendelet, Beszámoló Irányelv, Hitelintézetek Felügyelete Irányelv, Ktv., Hpt, Bszt., Tpt, Bit. Mindezek alapján jelenleg Magyarországon közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó:

A)Az a gazdálkodó, amelynek átruházható értékpapírjait az Európai Gazdasági Térség valamely államának szabályozott piacán kereskedésre befogadták (tőzsdén jegyzett gazdálkodó) – az EGT szabályozott piacairól az ESMA (Európai Értékpapír és Piacfelügyelet) ad információt: http://registers.esma.europa.eu/publication/searchRegister?core=esma_registers_mifid_rma#

B)A speciális gazdálkodói körből:
     a.a hitelintézet (ideértve a hitelszövetkezet vagy takarékszövetkezet formájában működő hitelintézetet);
     b.a biztosító, kivéve a Bit-ben meghatározott kisbiztosító és a kölcsönös biztosító egyesület;
     c.a befektetési vállalkozás;
     d.a befektetési alapkezelő, ha olyan befektetési alap jegyeit kezeli, melyeket tőzsdén forgalmaznak

Mivel a fióktelepek nem rendelkeznek jogi személyiséggel, azok nem minősülnek önállóan közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak, így az Audit Reform Rendelet nem vonatkozik rájuk.

A MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság és a Magyar Export- Import Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság a Hpt. és a Hitelintézetek Felügyelete Irányelv alapján a fentiek ellenére nem minősül közérdeklődésre számot tartó hitelintézetnek (fenti B) pont, ugyanakkor ezen intézmények tőzsdén jegyzett volta miatt közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülnek (fenti A) pont)..

A cégrotációs idő általában

A Ktv, élve az Audit Reform Rendelet nemzeti hatáskörbe történő utalásával, a speciális gazdálkodói körben (fenti B) pont) a cégrotációs időt 8 évben maximalizálta.

A tőzsdén jegyzett gazdálkodók esetén (fenti A) pont), a Ktv. nem tartalmaz speciális előírást, így az Audit Reform Rendelet szerinti maximális 10 év után kell a könyvvizsgáló céget lecserélni (rotálni).

A könyvvizsgáló cég cseréjét követően az előző könyvvizsgáló cég 4 évig („cool of period”) nem vállalhat az adott közérdeklődésű ügyfélnél könyvvizsgálati megbízást. A maximális időtartamok (8 illetve 10 év) megszakítása esetén a megbízással töltött éveket össze kell adni, kivéve, ha legalább 4 év eltelt úgy, hogy a könyvvizsgáló cég nem látott el az adott gazdálkodónál könyvvizsgálói tevékenységet.

Az első cégrotáció ideje az átmeneti rendelkezések alapján

Az átmenti rendelkezések az Audit Reform Rendelet 41. cikkében szerepelnek, és nincs nemzeti felhatalmazás ezek felülírására. Figyelembe véve a magyar vonatkozásokat a következő praktikus szabályokat kell szem előtt tartani (feltételezve, hogy az üzleti év vége december 31 és az adott évi megbízás elfogadása legkésőbb az adott év május 31-ig megtörténik):

• A cégrotáció szempontjából a kezdő év (a továbbiakban: „kezdő év”) a következők közül a későbbi:
  oa könyvvizsgálói szerződés (megbízólevél) szerinti első könyvvizsgált üzleti év;
  oaz az év, amikor a gazdálkodó közérdeklődésűvé vált a jelenleg hatályos közérdeklődésre számot tartó definíció szerint (lásd fentebb); Itt fontos megjegyezni, hogy ha a jogszabályváltozással válik egy társaság közérdeklődésűvé, nem az minősül kezdő évnek. Tehát, ha egy társaság tőzsdén jegyzett, akkor a tőzsdére kerülés éve számít első évnek. Továbbá kisebb hitelintézetek esetében nem a 2015-ös év a kezdő év, amikor a jogszabályi változások miatt a kisebb hitelintézetek és takarékszövetkezetek is bekerültek a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodók körébe, ebben az esetben a hitelintézetté válás vagy az alapítás éve számít kezdő évnek.

A könyvvizsgáló cég által ellátható utolsó könyvvizsgálati év:
oamennyiben a kezdő év 1994. vagy azt megelőző, akkor 2020. év
oamennyiben a kezdő év 1995. és 2003. évek közötti, akkor 2023. év
oamennyiben a kezdő év 2004. és 2007. évek közötti, akkor 2016. év
oamennyiben a kezdő év 2008. év, akkor
    - tőzsdén jegyzett gazdálkodók esetén (fenti A) pont) 2017. év
    - a speciális gazdálkodói körben (fenti B) pont) 2016. év
oamennyiben a kezdő év 2009. év, akkor
    - tőzsdén jegyzett gazdálkodók esetén (fenti A) pont) 2018. év
    -a speciális gazdálkodói körben (fenti B) pont) 2016. év
oamennyiben a kezdő év 2010. év, akkor
    - tőzsdén jegyzett gazdálkodók esetén (fenti A) pont) 2019. év
    - a speciális gazdálkodói körben (fenti B) pont) 2017. év
oamennyiben a kezdő év 2011. év, akkor
    -tőzsdén jegyzett gazdálkodók esetén (fenti A) pont) 2020. év
    -a speciális gazdálkodói körben (fenti B) pont) 2018. év
oamennyiben a kezdő év 2012. év, akkor
    - tőzsdén jegyzett gazdálkodók esetén (fenti A) pont) 2021. év
    -a speciális gazdálkodói körben (fenti B) pont) 2019. év
oamennyiben a kezdő év 2013. év, akkor
    -tőzsdén jegyzett gazdálkodók esetén (fenti A) pont) 2022. év
    -a speciális gazdálkodói körben (fenti B) pont) 2020. év
oamennyiben a kezdő év 2014. év, akkor
    -tőzsdén jegyzett gazdálkodók esetén (fenti A) pont) 2023. év
    -a speciális gazdálkodói körben (fenti B) pont) 2021. év
oamennyiben a kezdő év 2015. év, akkor
    -tőzsdén jegyzett gazdálkodók esetén (fenti A) pont) 2024. év
    -a speciális gazdálkodói körben (fenti B) pont) 2022. év

A fióktelepek esetén, amennyiben a központ az EU-n belül található és közérdeklődésűnek minősül, a rotáció szempontjából a központ országának rotációs szabályait kell alkalmazni, mivel a központra közvetlenül hatályos az Audit Reform Rendelet Minden más esetben (ha a központ nem az EU-ban székel, vagy a központ nem közérdeklődésű) a fióktelep esetén nincs szükség a magyarországi rotációs szabályok alkalmazására.

A fő könyvvizsgáló partner, kamarai tag könyvvizsgáló rotációja

Minden kamarai tag könyvvizsgáló, aki a könyvvizsgálói jelentést aláírja, vagy az elvégzendő munka fő felelőseként volt kijelölve, a fenti cégrotációtól függetlenül az Audit Reform Rendelet alapján maximum 7 évig láthatja el a feladatát, utána 3 évig nem vehet részt a könyvvizsgálatban (és ezzel a 8, illetve 10 éves cégrotációs idő ki is telik). A kezdeti év a fentebb írtak alapján határozható meg, azzal, hogy nincsenek speciális átmeneti szabályok, a 7 év elteltével kötelező az adott partnert és/vagy kamarai tag könyvvizsgálót a könyvvizsgálati munkából kivonni.

A Ktv. és az ágazati speciális jogszabályok más korlátot nem tartalmaznak, így a kamarai tag könyvvizsgálóra vonatkozó korábbi 5 éves rotációs szabály megszűnt. A 3 éves „pihenési” periódus pedig csak a 2017-es üzleti évtől alkalmazandó.

A megbízások belső minőségellenőrzése

Minden közérdeklődésre számot tartó ügyfél esetében a jogszabályban előírt könyvvizsgálat alapján kibocsátott könyvvizsgálói jelentéshez tartozó könyvvizsgálói munka esetében belső minőségellenőrt kell kijelölni. Az ellenőr olyan jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgáló lehet, aki nem vesz részt abban a jogszabályban előírt könyvvizsgálatban, amelyre az ellenőrzés vonatkozik. A könyvvizsgálói jelentést kiadni csak akkor szabad, ha az ellenőr elvégezte az Audit Reform Rendelet 8. cikkében és a 220-as témaszámú magyar nemzeti könyvvizsgálati standardban foglalt eljárásokat.

A könyvvizsgáló által nyújtható egyéb szolgáltatások

Tételes tiltólista
Az Audit Reform Rendelet a jelen közlemény mellékletében tételesen felsorolt szolgáltatások végzését tiltja a közérdeklődésű ügyfelek (ideértve az anyavállalatot és az ügyfél által kontrolált entitásokat) könyvvizsgálóinak (ideértve a könyvvizsgáló hálózat összes tagját). A tiltás a vizsgált időszak kezdete (jellemzően január 1.) és a könyvvizsgálói jelentés kiadása (jellemzően az utolsó vizsgált évet követő év azon napja, amikorra a könyvvizsgálói jelentéssel hitelesített beszámolót elfogadják a tulajdonosok) közötti időszakban érvényes.

Az átmeneti rendelkezésekre tekintettel és a december 31-i üzleti év végi időponttal számolva, a tiltás a 2017. január 1-től induló üzleti évekre vonatkozik, azzal, hogy azon esetekben, amikor a könyvvizsgáló által vizsgált utolsó üzleti év a 2016-os, a 2017-es év első hónapjaira nem kell alkalmazni (mivel a 2016-os üzleti évre még nem hatályos az Audit Reform Rendelet).

A belső ellenőrzési szolgáltatás (mellélet e) pontja) esetében további tiltás van érvényben, amelyre már a vizsgált időszak kezdete előtti üzleti évben („cool in” periódus) sem szabad vállalkozni. A december 31-es üzleti év végét feltételezve ez a tiltás 2016. január 1-én kezdődött.

Tételes tiltólista derogációja

Az Audit Reform Rendelet felhatalmazásának megfelelően azonban, derogációként, a Ktv. a felsorolt szolgáltatások közül az e közlemény mellékletében vastagon szedett és aláhúzott szolgáltatások nyújtását lehetővé teszi, azzal a feltétellel, hogy:

• e szolgáltatások sem külön, sem együttesen nincsenek közvetlen hatással, avagy külön vagy együttesen is elhanyagolható hatással vannak a vizsgált pénzügyi kimutatásokra; és
• az auditbizottsághoz címzett kiegészítő jelentésben átfogóan dokumentálták és elmagyarázták az auditált pénzügyi kimutatásokra gyakorolt becsült hatást; és
• a könyvvizsgáló vagy a könyvvizsgáló cég megfelel a Beszámoló irányelvben meghatározott függetlenségi elveknek.

A „70%-os szabály”

Minden egyéb, a tételes tiltó listán nem szereplő szolgáltatás esetén, a díjak összege egy adott pénzügyi évben legfeljebb a vizsgált gazdálkodó egységnek (és anyavállalatának, az általa kontrollált vállalkozásoknak és az ezen vállalkozáscsoport összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásainak jogszabályban előírt) könyvvizsgálatáért a tárgyévet megelőző három egymást követő pénzügyi évben fizetett díjak átlagának 70%-a lehet. Ha a három év közül valamelyikben nem került sor a tiltólistán nem szereplő szolgáltatások nyújtására, akkor a három éves periódus megszakad, és attól az évtől indul újra, mikor egy szolgáltatás nyújtására sor kerül.

Például, ha a könyvvizsgálati díj az első évben 200, a második évben 220, a harmadik évben 120, akkor az átlaguk 180, ennek 70%-a 126, így a negyedik éven a könyvvizsgáló a tiltólistán nem szereplő szolgáltatások nyújtásából maximum 126 díjbevételt realizálhat. Azonban, ha a könyvvizsgáló egyáltalán nem nyújt a tételes tiltólistán nem szereplő szolgáltatást, akkor a harmadik év válik a figyelési időszak első évévé.

Az átmeneti szabályokra tekintettel a figyelés első éve a 2017-es üzleti év, a második éve a 2018-as üzleti év, a harmadik éve a 2019-es üzleti év, így a 2020-as üzleti évben kell először a 70%-os szabályt alkalmazni (feltéve, hogy a 2017-2018-2019-es évek mindegyikében került sor valamilyen a tételes tiltólistán nem szereplő szolgáltatás nyújtására).

A Ktv. és az ágazati speciális jogszabályok más korlátot nem tartalmaznak, így a kamarai tag könyvvizsgáló által történő egyéb szolgáltatás nyújtási tilalom megszűnt (illetve nem is lépett hatályba).

Egyeztetett vélemény

Jelen tagozati felhívás egyeztetésre került a Kamara Szakértői Bizottságával, a Könyvvizsgálói Közfelügyeleti Hatósággal és a speciális intézmények esetén a felügyeleti jogkörében eljáró MNB-vel.

A fentebb felsorolt és felhasznált jogszabályok, értelmezések rövidítései:

• Ktv. - Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény
• Audit Reform Rendelet – AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2014. április 16-i 537/2014/EU RENDELETE a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek jogszabályban előírt könyvvizsgálatára vonatkozó egyedi követelményekről és a 2005/909/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről
• Beszámoló Irányelv – AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2006. május 17-i 2006/43/EK IRÁNYELVE az éves és összevont (konszolidált) éves beszámolók jog szerinti könyvvizsgálatáról, a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 84/253/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről
• Hitelintézetek Felügyelete Irányelv – AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2013/36/EU IRÁNYELVE (2013. június 26.) a hitelintézetek tevékenységéhez való hozzáférésről és a hitelintézetek és befektetési vállalkozások prudenciális felügyeletéről, a 2002/87/EK irányelv módosításáról, a 2006/48/EK és a 2006/49/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről
• EU Q&A: Az Európai Bizottság által 2014. szeptember 3-án és 2016. február 1-én kibocsátott kérdések és válaszok az Audit Reform Rendelet értelmezéséről (http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/docs/reform/140903-questions-answers_en.pdf és http://ec.europa.eu/finance/auditing/docs/reform/160201-questions-answers_en.pdf)
• Az Európai Unió Parlamentjében a Bizottság válasza: http://www.europarl.europa.eu/sides/getAllAnswers.do?reference=E-2015-011727&language=EN
• Hpt. - 2013. évi CCXXXVII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról
• Kbt. - 2014. évi XVI. törvény a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról
• Tpt. - 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról
• Bszt. - 2007. évi CXXXVIII. törvény a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól
• Bit. - 2014. évi LXXXVIII. törvény a biztosítási tevékenységről

Kérjük, észrevételeiket, javaslataikat juttassák el a következő címek valamelyikére: e-mail: ptt@mkvk.hu, fax: 1/473-4510, postacím: MKVK PTT 1063 Szinyei Merse u. 8.

Agócs Gábor
Pénz- és Tőkepiaci Tagozat elnöke 

Melléklet

Tiltott, nem könyvvizsgálói szolgáltatások az alábbiak:

a) az alábbiakkal kapcsolatos adóügyi szolgáltatások:
i. adóügyi formanyomtatványok elkészítése;
ii. béradó;
iii. vámok;
iv. az állami támogatások és adókedvezmények azonosítása, kivéve, ha a jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgáló vagy a könyvvizsgáló cég általi segítségnyújtást e szolgáltatások tekintetében jogszabály írja elő;
v. az adóhatóságok adóellenőrzéseivel kapcsolatos segítségnyújtás, kivéve, ha a jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgáló vagy a könyvvizsgáló cég általi segítségnyújtást ezen ellenőrzések tekintetében jogszabály írja elő;
vi. a közvetlen és közvetett, valamint a halasztott adó kiszámítása;
vii. adótanácsadás;
b) olyan szolgáltatások, amelyek a vizsgált gazdálkodó egység vezetésében vagy döntéshozatalában való bármilyen szerepvállalással járnak;
c) könyvvitel, valamint számviteli nyilvántartások és pénzügyi kimutatások készítése;
d) bérszámfejtés;
e) belső ellenőrzési vagy kockázatkezelési eljárások kialakítása és végrehajtása a pénzügyi információk kialakítására és/ vagy ellenőrzésére vagy a pénzügyi információtechnológiai rendszerek kialakítására és végrehajtására vonatkozóan;
f) értékelési szolgáltatások, ideértve az aktuáriusi vagy a jogvitákkal kapcsolatos támogató szolgáltatásokkal összefüggésben végzett értékeléseket is;
g) az alábbiakkal kapcsolatos jogi szolgáltatások:
i. általános tanácsadás;
ii. tárgyalás a vizsgált gazdálkodó egység nevében; és
iii. jogi képviselet jogviták rendezése során;
h) a vizsgált szervezet belső audit funkciójával kapcsolatos szolgáltatások;
i) a vizsgált gazdálkodó egység finanszírozásával, tőkeszerkezetével és tőkeallokációjával, valamint befektetési stratégiájával összefüggő szolgáltatások, a pénzügyi kimutatásokkal kapcsolatos bizonyosságot nyújtó szolgáltatások nyújtásának kivételével, ideértve a vizsgált gazdálkodó egység által kiadott tájékoztatókkal kapcsolatos megerősítő levelek kiadását is;
j) a vizsgált gazdálkodó egység részvényeinek bevezetése, kereskedése vagy jegyzése;
k) az alábbiakkal kapcsolatos humánerőforrás-szolgáltatások:
i. olyan vezetői pozíció, amely lehetővé teszi jelentős befolyás gyakorlását a jogszabályban előírt könyvvizsgálat tárgyát képező számviteli nyilvántartások és pénzügyi kimutatások elkészítése felett, ha ezek a szolgáltatások az alábbiakat foglalják magukban:
- jelöltek keresése az ilyen pozíciókba, vagy
- az ilyen pozíciókra jelentkező személyek referenciáinak ellenőrzése.
ii. a szervezeti felépítés kialakítása; és
iii. költségellenőrzés.