A Pénz- és Tőkepiaci Tagozat tájékoztatása a könyvvizsgálói titoktartás alóli felmentés esetén az MNB felé történő adatszolgáltatás és konzultáció módjáról - FRISSÍTETT

A) Adatok átadása a titoktartás alóli felmentéssel

2015. júliusától a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (Ktv.) 67. §-a a következő (1a) bekezdéssel egészült ki:

Nem jelenti a titoktartási kötelezettség megszegését a pénz-, tőke- és biztosításpiaci szervezeteket, pénztárakat érintően a pénzügyi közvetítőrendszer felügyeletével kapcsolatos feladatkörében eljáró Magyar Nemzeti Bank által lefolytatott ellenőrzési eljárás során a Magyar Nemzeti Bank által az adott intézmény jogszabály alapján kötelező könyvvizsgálatát végző kamarai tag könyvvizsgálótól, könyvvizsgáló cégtől kért, a tényállás megállapításához szükséges adatok rendelkezésre bocsátása. E tekintetben a pénzügyi közvetítőrendszer felügyeletével kapcsolatos feladatkörében eljáró személyeket a kamarai tag könyvvizsgálóval, a könyvvizsgáló céggel azonos titoktartási kötelezettség terheli.

Továbbá a Ktv. 67. §-a 2016. június 4-től a következő (6) bekezdéssel egészült ki:

Nem jelenti a titoktartási kötelezettség megszegését a Rendelet 12. cikk (1) bekezdése szerinti információk, vagy a Rendelet 12. cikk (2) bekezdésében előírt párbeszéd során felmerülő bármilyen információ jóhiszemű közlése a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodót felügyelő illetékes hatósággal, illetve a kamarával, a közfelügyeleti hatósággal, más illetékes hatósággal, valamint az Európai Rendszerkockázati Testülettel (a továbbiakban: ERKT) és az Európai Könyvvizsgálat-felügyeleti Szervek Bizottságával (a továbbiakban: CEAOB).

A tagozat álláspontja szerint a könyvvizsgálói munkapapírokban található adatok (vagy maguk a munkapapírok kiadása) során ajánlott a következőket betartani:

• A könyvvizsgálónak meg kell győződnie, hogy a felügyelet az érintett intézménnyel szemben ellenőrzési eljárást folytat le, hiszen az adatok kiadására csak ekkor van lehetőség.
• Csak az adott intézmény jogszabályi alapon tevékenykedő könyvvizsgálója (könyvvizsgáló cége) és csak a jogszabály szerinti könyvvizsgálat esetében áll fenn adatszolgáltatási kötelezettség – gyakorlatban ez az éves beszámoló és esetleges átalakulás esetén a vagyonmérlegek (vagyonmérleg-tervezetek) könyvvizsgálójára terjed ki a jogszabály szerinti könyvvizsgálat vonatkozásában, ha egyéb feladatokat (ideértve: számviteli tanácsadás, adótanácsadás, értékelési tanácsadás, számviteli politika véleményezés) is végez a könyvvizsgáló vagy ezeket más könyvvizsgáló végzi, ezen megbízások tekintetében adatszolgáltatási kötelezettség nem áll fenn.
• Fontos szem előtt tartani, hogy a törvény alapján adatot a Felügyelet tényállás megállapítása céljából kérhet. Ennek megfelelően nem általánosan kell hozzáférést adni a könyvvizsgálati dokumentációhoz, hanem a Felügyelet által megfogalmazott konkrét kérdések tekintetében relevánsnak ítélt munkaanyagok tekintetében kell a hozzáférést biztosítani.
• Véleményünk szerint a Felügyeletnek a hozzáférésre az ügyfélre vonatkozó tényállás megállapítása érdekében van jogosultsága (a könyvvizsgáló felügyeletét a Könyvvizsgálói Közfelügyeleti Hatóság látja el). Ennek megfelelően a könyvvizsgálati munkaanyagokhoz való hozzáférést elsődlegesen a könyvvizsgáló munkaanyagaiban az adott kérdéssel kapcsolatosan rendelkezésre álló, az ügyféltől származó információk, valamint a könyvvizsgálónak az ezen információkkal kapcsolatosan végzett munkája tekintetében kell biztosítani. Az, hogy a könyvvizsgáló milyen szempontok alapján döntött az adott területen végzett eljárások időzítéséről, terjedelméről és/vagy jellegéről, nem képezi a Felügyeletnek való adatszolgáltatás részét, mivel nem szükséges az ügyfélre vonatkozó tényállás megállapítása szempontjából.
• Az „adatok rendelkezésre bocsátása” nem jelent másolási, vagy fizikai értelemben vett átadási kötelmet, a rendelkezésre bocsátás legcélszerűbb módja, ha a könyvvizsgáló betekintést enged a könyvvizsgálati dokumentációba (az elektronikusan dokumentált munkaanyagok esetén a számítógép képernyőjén keresztül), úgy, hogy a felügyelet számára biztosítja a jegyzetelés lehetőségét. A másolásra, fizikai iratátadásra vonatkozó igényt a könyvvizsgáló, felhatalmazó törvényi rendelkezés hiányában, visszautasíthatja.
• Az ügyfelet nem szükséges tájékoztatni az adatok átadásának tényéről, és nem szükséges az ügyféllel is megosztani az átadott adatokat (az átadott adatokat a felügyelet sem oszthatja meg az ügyféllel).
• Az adatok átadása kapcsán nem szükséges a felügyelettől titoktartási vagy egyéb, pl. „hold harmless” levelet kérni, mivel az adatátadás törvényi felhatalmazáson alapul.
• A betekintésre minden esetben javasolt egy személyes találkozó keretében sort keríteni, mely lehet a felügyelet hivatali helyiségében vagy a könyvvizsgáló irodájában.
• A felügyelet megkeresését célszerű haladéktalanul megválaszolni és a találkozóra 30 napon belül sort keríteni.
• Az ezen törvényi felhatalmazás alapján történő adatszolgáltatás nem jelent automatikusan konzultációs kötelezettséget (lásd B) pont).

B) Konzultáció a felügyelet és a könyvvizsgáló között

A pénz- és tőkepiac területét meghatározó speciális törvények a felügyelet és a könyvvizsgáló között konzultációs (tájékozódási, tájékoztatási) lehetőséget biztosítanak a következők szerint:

• Hpt. 261. § (3) bekezdése alapján pénzügyi intézmény (a hitelintézet és a pénzügyi vállalkozás) esetén,
• Bszt. 98. § (3) bekezdése alapján a befektetési vállalkozás, és az árutőzsdei szolgáltató esetén,
• Bit. 71. § (3) bekezdése alapján a biztosító és a viszontbiztosító esetén,
• Kbt. 171/A. (3) bekezdés alapján a befektetési alapkezelő esetén, ha helyszíni vizsgáló van kirendelve,
• Kbt. 194. § (2) bekezdés alapján befektetési alap esetén,
• Tpt. 360. § (3) bekezdés alapján a szabályozott piacra bevezetett nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír-kibocsátó, a tőzsde, a központi szerződő fél, a központi értéktár esetén
• Rendelet 12. cikk (2) bekezdése a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodói körben

További intézménytípusok esetén (pl. pénztárak) törvényi felhatalmazás a konzultációt nem biztosítja. Itt szeretnénk felhívni a könyvvizsgálók figyelmét, hogy a konzultációs lehetőség kezdeményezőként mind a felügyeletet, mind a könyvvizsgálót megilleti. Ennek a fenti törvényhelyek alapján eleget kell tenni, melynek javasolt formája egy személyes megbeszélés. Ez a személyes megbeszélés összeköthető a fenti A) pontban körülírt adatszolgáltatási kötelezettség teljesítésével. A fenti törvényhelyek alapján történő konzultáció önmagában nem eredményezheti könyvvizsgálati titoktartás alá eső információk átadását (lásd A) pont), kivéve a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodói körben, mely esetben Ktv. fent idézett bekezdése mentesíti a könyvvizsgálót a titoktartási kötelezettség alól.

C) A könyvvizsgáló rendkívüli tájékoztatási kötelezettsége a felügyelet felé

A pénz- és tőkepiac területét meghatározó speciális törvények a könyvvizsgáló rendkívüli tájékoztatási kötelezettségét írják elő a felügyelet felé általában, ha

• a könyvvizsgálói záradék korlátozása vagy megtagadása válhat szükségessé,
• bűncselekmény elkövetésére vagy a belső szabályzatok súlyos megsértésére vagy az előzőekben említettek súlyos veszélyére utaló körülményeket észlel a könyvvizsgáló,
• jogszabályok, illetve a felügyelet rendelkezéseiben foglalt előírások súlyos megsértésére utaló körülményeket észlel a könyvvizsgáló,
• az ügyfél kötelezettségeinek teljesítését, a rábízott vagyoni értékek megőrzését nem látja biztosítottnak,
• az ügyfél belső ellenőrzési rendszereinek súlyos hiányosságait vagy elégtelenségét állapítja meg,
• jelentős véleménykülönbség alakult ki közte és az ügyfél vezetése között az ügyfél fizetőképességét, jövedelmét, adatszolgáltatását vagy könyvvezetését, működését lényegesen érintő kérdésekben
• továbbá a Rendelet szerinti közérdeklődésre számot tartó gazdálkodói körben:
  • törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseknek a súlyos megsértése, amelyek adott esetben megszabják az engedélyezésre vonatkozó feltételeket, vagy amelyek kifejezetten az ilyen közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek tevékenységének gyakorlását szabályozzák
  • a folyamatos működés fenyegető komoly veszély vagy a folyamatos működéssel kapcsolatos komoly kétség felmerülése
  • a pénzügyi kimutatásokra vonatkozó könyvvizsgálói záradék kiadásának megtagadása, illetve elutasító vagy korlátozott záradék kiadása

A rendkívüli adatszolgáltatást meghatározó törvényi helyek a következők:

• Hpt. 261. § (1) bekezdése pénzügyi intézmény esetén
• Bszt. 98. § (1) bekezdése szerint a befektetési vállalkozás és árutőzsdei szolgáltató esetén
• Bit. 71. § (2) bekezdése szerint biztosító vagy viszontbiztosító esetén
• Kbt. 194. § (1) bekezdése szerint befektetési alap esetén
• Tpt. 360. § (1) bekezdés szerint a szabályozott piacra bevezetett nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír-kibocsátó, a tőzsde, a központi szerződő fél, a központi értéktár esetén
• Pénztár tv. 64/A. § (7) bekezdés szerint, ha a pénztár vagyonának vagy a fedezeti tartalék jelentős csökkenése várható
• Rendelet 12. cikk (1) bekezdése a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodói körben

Az itt felsorolt esetékben javasolt a tájékoztatást visszakövethetően, írásos módon (pl. ajánlott levél) megtenni.

A fentebb felsorolt jogszabályok rövidítései:

• Hpt. - 2013. évi CCXXXVII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról
• Kbt. - 2014. évi XVI. törvény a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról
• Tpt. - 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról
• Bszt. - 2007. évi CXXXVIII. törvény a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól
• Bit. - 2014. évi LXXXVIII. törvény a biztosítási tevékenységről
• Pénztár tv. - Önkéntes Kölcsönös Biztosító Pénztárakról szóló 1993. évi XCVI. törvény
• Rendelet: AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2014. április 16-i 537/2014/EU RENDELETE a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek jogszabályban előírt könyvvizsgálatára vonatkozó egyedi követelményekről és a 2005/909/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről

Kérjük, észrevételeiket, javaslataikat juttassák el a következő címek valamelyikére: e-mail: ptt@mkvk.hu , fax: 1/473-4510, postacím: MKVK PTT 1063 Szinyei Merse u. 8.

Agócs Gábor
Pénz- és Tőkepiaci Tagozat elnöke