"Egy pénzügyi Zrt. tőkeleszállításáról kíván dönteni. A tőkeleszállítás célja tőkekivonás.

Kérdés
A tőkekivonásról szóló döntés közgyűlési határozatához szükséges-e Sztv. szerinti közbenső auditált mérleget készíteni, és ha igen, milyen dátumra. Amennyiben ez a közgyűlési döntés június 30-ig megszületik, felhasználható-e ehhez a döntéshozatalhoz az év végi auditált beszámoló? A tőkeleszállítás cégbírósági bejegyzését követően kerül sor - törvényi előírásoknak megfelelően - a tagok részére történő kifizetésre. Kérdés, hogy a kifizetéskor szükséges-e újabb (auditált?) mérleg készítése, vagy a döntéshozatalkor felhasznált mérleg (az abban lévő JT, ET, TT) szolgál alapul a kifizetés összegének kiszámításához. Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - az alaptőke csökkenése arányában - az alaptőkén felüli vagyon összegét is. Mely adatok alapján kell megállapítani a kifizetés összegét? Szükség van-e ehhez újabb könyvvizsgálat mérlegre? Hogy kell figyelembe venni a bejegyzésig képződött eredményt (akár veszteséget) illetve a döntéshozatalhoz használt mérlegben lévő adózott eredményt?

A kérdező által jónak ítélt válasz, megoldás, beleértve a kérdező által lényegesnek ítélt törvényi hivatkozásokat, felhasznált szakirodalmi anyagokat.
Közbenső mérleg készítése: A számviteli törvény azt írja, hogy ha jogszabály a vállalkozó saját tőkéjének évközi megállapításáról, vagy figyelembe vételéről rendelkezik, eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában saját tőke alatt a jogszabály előírásainak megfelelő időpontra, mint mérlegfordulónapra elkészített (1)-(5) bekezdés szerinti közbenső mérlegben kimutatott saját tőkét kell érteni. Úgy gondolom, hogy a tőkekivonásról egy Zrt. esetében auditált közbenső mérleg alapján lehet közgyűlési döntést hozni. A Sztv. 21.§.6. bekezdése alapján véleményem szerint az év végi beszámoló június 30-ig erre a célra felhasználható. A Ptk erre vonatkozó részében 3:309-317. pontokban nem találtam külön előírást arra, hogy közbenső mérleg készítése lenne szükséges a döntéshozatalhoz. Kifizetés: erre vonatkozóan csak annyi előírást találtam, hogy a részvényesnek az alaptőke-leszállítás nyilvántartásba történő bejegyzése után szabad kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését elengedni. "

2018. november


A számviteli törvény 21. §-ának (6) bekezdése általános érvénnyel kimondja, hogy ha jogszabály a vállalkozó saját tőkéjének évközi megállapításáról vagy figyelembevételéről rendelkezik, eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában saját tőke alatt a jogszabály előírásainak megfelelő időpontra, mint mérlegfordulónapra elkészített közbenső mérlegben kimutatott saját tőkét kell érteni. A tőkekivonás esetére azonban nincsenek konkrét előírások sem a számviteli tv-ben sem pedig a ptk-ban. Mit kell megvizsgálni a számviteli törvényben? Az előző szabályból következik, hogy a tőke kivonásakor, amikor nem csak a jegyzett tőkét szállítják le, hanem kötelező az arányos tőke- és eredménytartalék kivonása is, nem lehet jó döntést hozni, vagy legalábbis figyelmen kívül hagyni az évközi eredményt, ha nem ismerjük azt. Ehhez viszont meg kell állapítani a saját tőke évközi pontos értékét, amit csak közbenső mérleg készítéssel lehet megoldani. A számviteli beszámoló mérlege is néha felhasználható a döntések alátámasztásához, mint pl. az átalakulás, de soha nem használható fel pl. az osztalékelőleg alátámasztására, mert van külön jogszabályi rendelkezés a közbenső mérleg elkészítéséről. Maga az Szt. megengedné, hogy osztalékelőleget fizessünk az előző üzleti év számviteli beszámolójának mérlege alapján, de a Ptk. ettől eltérően rendelkezett. Mivel az Szt. általános megfogalmazása lehetővé teszi, hogy a számviteli beszámoló mérlegét is fel lehessen használni 6 hónapig, és a Ptk. sem rendelkezik másként, ez alapján is hozható döntés június 30-ig. Korábban olvastam olyan álláspontot, hogy ebben az esetben a cégbírósági bejegyzésnek meg kell történnie június 30-ig, de ez nem volt kiolvasható a jogszabályból.

A konkrét kérdésekre tehát a válasz a következő:

  1. A döntést magát meghozhatják a számviteli beszámoló mérlegében szereplő tőketartalék, eredménytartalék és az adózott eredmény összegének ismeretében is 6 hónapig, tehát június 30-ig.
  2. Nem kell figyelembe venni semmit, mert a fenti döntésnél a jogszabály elegendőnek gondolta ezt az alátámasztást. Ebből következően nem szükséges a cégbírósági bejegyzésig újabb, könyvvizsgálattal alátámasztott közbenső mérleget készíteni. (Utalnék a korábbi, jogtárban is megjelent hibás értelmezésre, amelyről fent már írtam. Nem a cégbírósági bejegyzés napját kell figyelembe venni, hanem a döntést kell meghozni 6 hónapon belül.)
  3. Megjegyzés: Sem az Szt. sem pedig a Ptk. nem írja elő kötelezően a közbenső mérleg készítését a tőkekivonás esetére, de célszerű lenne ilyet készíteni. Ez pontosan azért van, mert a döntés (a határozat) meghozatalát sokkal pontosabban lehetne alátámasztani egy friss közbenső mérleggel, nem kockáztatva annak lehetőségét, hogy a tárgyévről kiderüljön, miszerint az mondjuk jelentős veszteséget realizált. Jelentős nyereség esetén pedig a részvényesek helyében nem fogadnám el az előző évi számviteli beszámoló mérlegéből meghatározható saját tőkét, mert az sem pontos információ, lehet, hogy jóval nagyobb összeg lenne kifizethető. Véleményem szerint tehát hiába nem kötelező a közbenső mérleg elkészítése a döntés alátámasztására, célszerű lenne ilyet készíteni.

 

Szt. hivatkozások:
21. § (6) * Ha jogszabály a vállalkozó saját tőkéjének évközi megállapításáról, vagy figyelembe vételéről rendelkezik, eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában saját tőke alatt a jogszabály előírásainak megfelelő időpontra, mint mérlegfordulónapra elkészített (1)-(5) bekezdés szerinti közbenső mérlegben kimutatott saját tőkét kell érteni.
A számviteli törvény 21. §-a (7) bekezdése szerint a közbenső mérleget - eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában - a mérleg fordulónapját követő hat hónapig lehet figyelembe venni a saját tőke alátámasztására.
40. § (3) * Ha a legutolsó beszámolóval lezárt üzleti év mérlege, illetve a - 21. § szerinti - közbenső mérleg a külön jogszabályban meghatározott időtartamon belül több kifizetés, ügylet alátámasztására is szolgál, a feltételek vizsgálata során azokat együttesen (egybe számítva) kell figyelembe venni.
[A számviteli törvény 21. §-ának (6) és (7) bekezdése, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:183. §-ának (5) bekezdése]

Betöltés...
X